为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），对于虚假贸易、融资性贸易的情形认定作出了具体的指引，并提出了开展贸易业务中的“十不准”要求。

一、虚假贸易是什么？为什么会出现虚假贸易？

虚假贸易通常发生在央国企与民企之间，是指一些大型的央国企 “披着贸易的外衣，赚取资金的钱”，破坏了诚信经营的市场环境，影响了金融市场秩序和社会经济发展。

长期以来，中小民营企业由于规模小、商业模式单一、可担保和抵押的资产有限、经营风险大等原因，难以达到银行的信贷审核标准，在金融机构的风险溢价不能得到合理估值的情况下，融资难、融资成本高成为困扰中小民营企业的难题，部分中小民营企业为求生存、谋发展的压力之下，绞尽脑汁拓宽融资渠道。

同时，中小民营企业大都处于“先把蛋糕做大”的阶段，其扩张冲动甚至投机需求比较迫切，对资金的需求可谓多多益善，而其风控制度和止损策略又比较缺乏，极易出现重大经营风险。

国有企业实力雄厚，部分国有企业在一定程度上还有政府信用背书，是银行的优质客户，很多国有企业很容易从银行获取资金，且利率低，甚至可以享受信用贷款。同时，国有企业有国有资本保值增值任务，面临营收、利润等硬指标的考核压力。

中小民营企业和国有企业在融资上的不同处境，产生了资金成本差，成为滋生资金套利的土壤，由于企业禁止开展资金借贷业务，双方便“假借贸易之名，大行借贷之道”，但业务开展过程中，客户资信和货权管理存在重大缺陷，极易发生重大风险事件。

二、虚假贸易的操作手法有哪些？

“融资性贸易”是虚假贸易中最为典型的一种，其操作手法一般可以分为两大类，一种是“买卖型融资性贸易”，一种是“增性型融资性贸易”。通俗的来讲，前者是通过虚假贸易的方式，将央国企的资金直接“出借”给中小贸易商，到期后收取一定资金收益；后者是通过虚假贸易方式，由央国企为中小贸易企业获取商业票据、应收账款等，从而为中小贸易商获得增信服务，获取银行贷款。常见的操作手法有如下几种：

（1）买卖性融资贸易：循环贸易

央国企A公司与民企B公司签订虚假贸易合同，按照合同约定，B公司将货权转移给A公司，A公司资金给予B公司，B公司将资金用于扩大贸易或非法高利贷等活动，一段时间后，B公司将回收的资金给予C公司，C公司将资金再给予A公司，货权也随之转移，形成闭环贸易。在此次贸易中，A公司赚取固定的资金出借收益，B公司可以避免从银行贷款时严苛的手续和鸡肋般的额度，C公司作为过桥方，促成贸易闭环。循环贸易相比真正的贸易业务开展，往往不会出现实际的物流转移，只发生货权转移，将过程费用降到最低，有时甚至不存在实际的货物。

循环贸易业务和资金流示意图

（2）买卖性融资贸易：托盘贸易

托盘贸易是利用账期为资金需求方提供融资的贸易形式。托盘贸易中，央国企虽然作为出资方参与其中，但也有可能成为“被做局”的受害方。具体的操作模式如下：

资金需求方C公司因缺乏资金，无法采购所需货物，便引入托盘方B公司（即资金供给方，通常是国企）与上游企业A公司签订特定货物的买卖合同，由B公司向卖方A公司支付全部货款，采购C公司所需的货物，B公司加上固定价格后再出售给C公司。

在此类交易中，虽然货物流真实发生，但作为资金供给方（即托盘方的）B公司仅收取固定的利润（此利润与货物价格波动无关），往往也不承担与货物转移相关的风险，此类风险通常由资金需求方C公司承担。B公司作为资金提供方虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，同时上下游客户并非B公司自由选择，而是C公司直接指定。

买方以托盘的方式融资后，如果企业效益良好，能够负担付给托盘方的利润，托盘交易可以循环操作。但是，一旦卖方亏损，就会无力偿付托盘方的款项。此时，有的买方会寻找第二家托盘方，作为原托盘方的下游买家并付款，维持交易循环和企业运转。

托盘贸易业务和资金流示意图

（3）增信型融资贸易：保理增信和票据增信

保理增信和票据增信业务模式相似，保理增信是通过伪造贸易，国企增信方通过对该贸易项下的应收账款确认，协助资金需求方从金融机构处获得保理融资。具体的操作模式如下：A、B之间并未发生实际贸易，应收账款不存在、不真实，B仅为协助A融资需要向金融机构确认应收账款。

保理增信示意图

票据增信是通过伪造贸易，国企增信方在该贸易项下出具商票，协助资金需求方从金融机构处以票据质押作为增信获得融资。具体的操作模式如下：A、B之间并未发生实际贸易，开具商票的交易背景不存在，B仅为协助A融资需要向A开具商票。

票据增信示意图

（4）增信型融资贸易：质押监管增信

质押监管增信本质是通过伪造贸易，国企增信方在该贸易项下向资金需求方销售一批大宗商品，资金需求方以该批大宗商品作为质押物向金融机构融资，同时金融机构委托国企增信方对该批大宗商品进行质押监管。事实上，A、B之间并未发生实际贸易，大宗商品不存在或不在B掌控之下，B仅为协助A融资需要向金融机构提供该批大宗商品质押监管服务。

质押监管增信示意图

三、为什么说物流或成为贸易风险监控的最有效手段？

虚假贸易具有较高的“隐蔽性”，在“暴雷”之前，难以被发现。但从根本上而言，无论是“买卖型融资性贸易”，还是“增信型融资性贸易”，目的都是为了实现买卖双方的“借贷关系”，那么双方之间的“过程成本”就需要尽可能的降低，而“过程成本”中最重要的成本即是物流成本，所以贸易通常缺乏真实的物资存在，或者物资缺乏真实的流动性，只发生货权的转移。

物流具有天然的风控属性。物流能够确定货物存在的真实性，确定货物流动的真实性，从而间接佐证贸易的真实性，且物流能够实控货物，大大降低“物财两空”的风险。

通过三方物流管控手段，或将能够很好的在银行和贸易主体之间搭建起“风控中介”的桥梁，一方面佐证贸易的真实性，协助中小贸易商获得真实贸易所需的贷款，另一方面通过物流实现“货控”，降低银行等金融机构放款的风险，成为贸易风险管控的有效手段。

 《赛宁创新（成都）》